Avianca Holdings lanzará oferta pública fuera de Colombia para intercambiar US$550 millones en bonos

Este miércoles, Avianca anunció, en relación con el plan de re perfilamiento de su estructura de capital, el lanzamiento de una oferta pública por fuera de Colombia (la “Oferta Publica de Intercambio”) para intercambiar la totalidad de los US$550 millones en Bonos con vencimiento en 2020 y un cupón de 8.375% (los “Bonos Existentes”) por hasta US$550 millones de nuevos Bonos con Garantía Específica con vencimiento en 2020 y un cupón de 8.375% (los “Bonos de Intercambio”). 

En paralelo con la Oferta Publica de Intercambio, la Compañía está solicitando consentimiento (la “Solicitud de Consentimiento”) de ciertas enmiendas y exenciones propuestas con respecto a clausulas restrictivas, eventos de default y otras provisiones en la documentación que rige los Bonos Existentes. La Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento se harán con base en los términos y sujeto a las condiciones del Prospecto y la Declaración de Solicitud de Consentimiento con fecha al 14 de agosto de 2019 (el “Prospecto”). 

Los titulares de la Bonos Existentes que presenten ofertas validas antes del 27 de agosto a las 11:59 p.m. de Nueva York (el “Plazo de Participación Temprana”), serán elegibles para recibir por cada US$1,000 ofertados de los Bonos Existentes, un valor nominal de US$1,000 de los Bonos de Intercambio, que incluyen la “Prima por Participación Temprana” de US$50 de principal de los Bonos de Intercambio por cada US$1,000 de principal de los Bonos Existentes. Los titulares de los Bono Existentes que presenten ofertas validas posteriores al Plazo de Participación Temprana, no serán elegibles para recibir la Prima por Participación Temprana. La Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento expiran el 11 de septiembre de 2019 a las 11:59 p.m. de Nueva York, salvo extensiones o reducciones del plazo (el “Plazo de Expiración”).

Los Bonos de Intercambio serán garantizados con la pignoración de (1) la marca AVIANCA entre otros derechos de propiedad intelectual, (2) ciertas aeronaves actualmente bajo propiedad de ciertas subsidiarias de Avianca y (3) el interés residual en todas las aeronaves bajo propiedad de Avianca y sus subsidiarias, actual o futura, a excepción de aquellas aeronaves que actualmente están siendo vendidas o que están sujetas a arrendamientos de terceros (en conjunto, el “Colateral”). El valor total de las aeronaves que constituyen el Colateral (calculado con múltiples valoraciones y utilizando la metodología de vida media), neto del valor de la deuda asociada a dichas aeronaves es de aproximadamente US$1,000 millones.

Los Bonos de Intercambio serán emitidos por la Compañía y garantizados por todos los garantes de los Bonos Existentes y por los co-emisores de los Bonos Existentes, y adicionalmente serán garantizados por varias subsidiarias las cuales no garantizan los Bonos Existentes.

Los Bonos de Intercambio tendrán el mismo vencimiento y demás términos que los Bonos Existentes, a excepción de (1) los Bonos de Intercambio serán con garantía específica, (2) los Bonos de Intercambio tendrán garantes adicionales, (3) una cláusula de aceleración será sustituida por una cláusula de default, (4) United Airlines, Inc. (“United”) y Kingsland Holdings Limited (“Kingsland”) serán designados como los titulares permitidos bajo la cláusula de cambio de control y (5) Los Bonos de Intercambio serán sujetos al Intercambio Preceptivo (como se describe abajo).

Los Bonos de Intercambio serán intercambiados automáticamente (el “Intercambio Preceptivo”) por un monto equivalente de principal de Bonos con Garantía Específica con vencimiento en 2023 y un cupón de 9.00% (los “Bonos Nuevos” y, junto con los Bonos de Intercambio, (los “Bonos Garantizados”) el 31 de Diciembre de 2019 ante la certificación por parte de Avianca al fideicomisario de la inversión de al menos US$250 millones en capital o deuda convertible por parte de United, Kingsland y una o más instituciones financieras, de los cuales al menos US$200 millones serán invertidos por United y Kingsland (la “Inversión de los Stakeholders”) y la recepción de dichos recursos antes del 31 de Diciembre de 2019. Los Bonos Nuevos tendrán términos idénticos a los Bonos de Intercambio, con excepción de (1) el cupón de los Bonos Nuevos será de 9.00% anual, (2) el vencimiento de los Bonos Nuevos será el 10 de mayo de 2023 (3) los Bonos Nuevos serán redimibles tal y como se describe en el Prospecto y (4) el colateral de los Bonos Nuevos está sujeto a ser liberado en caso de que la calificación crediticia de estos llega a ciertos niveles establecidos.

La Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento estarán condicionadas a que se realicen ofertas validas por al menos el 50.1% del principal de los Bonos Existentes. Sin embargo, United y Kingsland han informado a la Compañía que la realización de ofertas por el 50.1% del principal de los Bonos Existentes no será suficiente para la realización de la Inversión de los Stakehoders.

La Oferta de Intercambio y Solicitud de Consentimiento será también condicionada a (a) la creación y perfeccionamiento de un interés prioritario sobre el Colateral, que a su vez será condicionado a la recepción de ciertos consentimientos de terceros, y (b) el cumplimiento/levantamiento de ciertas condiciones adicionales. La Compañía se reserva el derecho de terminar, modificar o retirar la Oferta de Intercambio y la Solicitud de Consentimiento en cualquier momento y por cualquier circunstancia.

Cualquier interés acumulado o no pagado hasta la Fecha de Cierre, que será el tercer día hábil a partir del Plazo de Expiración (la “Fecha de Cierre”), sobre cualquier Bono Existente ofertado (y no retirado) y aceptado por la Compañía será pagado en efectivo.

La Oferta de Intercambio se realizará, al igual que la emisión y oferta de los Bonos Garantizados, solo (a) en Estados Unidos a los titulares de Bonos Existentes con denominación de “qualified institutional buyers” (como se define en la Regla 144A bajo el Securities Act de 1933, y sus enmiendas (el “Securities Act”)) por el no registro de los títulos bajo el Securities Act y (b) fuera de Estados Unidos a los titulares de los Bonos Existentes que no son considerados “U.S. persons” (como se define en la Regla 902 bajo el Securities Act) bajo la Regulation S del Securities Act (en conjunto, los “Titulares Elegibles”).

 

 

 

 

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