Comité de Auditoría emite concepto favorable a propuesta de Casino para quedarse con participación que Éxito tiene en GPA

Este lunes Almacenes Éxito dio a conocer que el Comité de Auditoría emitió concepto favorable a la propuesta hecha por Casino con la cual busca quedarse con la participación que posee indirectamente Éxito en Companhia Brasileira de Distribuição (“GPA”) a través de la compañía francesa Segisor (la “Transacción”).

El comité está conformado exclusivamente por los cuatro directores independientes de la Junta: Luis Fernando Alarcón Mantilla (Presidente de la Junta), Felipe Ayerbe Muñoz, Ana María Ibáñez Londoño y Daniel Cortés McAllister.

A través de comunicado el conglomerado de almacenes informó que:

De acuerdo con el Código de Gobierno Corporativo la transacción se clasifica como Material y No Recurrente, por lo tanto, correspondía al Comité evaluarla de forma previa y presentar recomendaciones a la Junta Directiva. Según el Capítulo 7 de dicho código, la evaluación debía enmarcarse entre otras cosas en los siguientes principios:

a. Satisfaga el interés de la compañía y no le cause perjuicio a esta

b. Se pretenda el ofrecimiento de un mejor servicio, mejor precio o mejores condiciones para los clientes de la compañía

c. Se genere valor para la compañía

d. No se menoscabe o ponga en riesgo la capacidad de la compañía para cumplir con sus obligaciones frente a terceros

e. Se respeten los derechos de los accionistas minoritarios

f. Transparencia

g. Se promueva el aprovechamiento de sinergias atendiendo a las limitaciones y restricciones establecidas en la ley.

Así mismo, el Comité de Auditoría y Riesgos evaluó, entre otros la importancia de la transacción, el valor ofertado comparado con las condiciones de mercado, y las condiciones de la revelación al mercado.

Para el análisis, evaluación, conclusiones y recomendación de la transacción, el Comité de Auditoría y Riesgos contó con el apoyo INVERLINK y Jorge G. Pinzón Sánchez, en calidad de asesores financieros y jurídicos independientes, respectivamente. Ambos asesores cumplieron los criterios de independencia e idoneidad fijados por el Comité y son ampliamente conocidos por su experiencia relevante y solvencia técnica, así como por su buena reputación personal y profesional.

El Comité de Auditoría y Riesgos concluyó en su evaluación que la transacción cumple con los principios y criterios establecidos en el capítulo séptimo del Código de Gobierno Corporativo para las transacciones entre partes relacionadas.  Por su parte, el asesor jurídico señaló que la transacción está en condiciones de mercado y es consistente con la legislación colombiana, con los Estatutos Sociales y los instrumentos de Gobierno Corporativo de la Compañía.

Es importante recordar que el pasado 19 de agosto Grupo Casino presentó una oferta modificada a la anunciada el 24 de julio, en la cual el valor por acción de Grupo Pão de Açúcar ofrecido se incrementó de 109 a 113 reales, lo que representa un 29,7% de prima frente al valor de mercado de las acciones en la fecha de presentación de dicha oferta modificada. Así mismo, la nueva oferta contempla una cláusula de igualación de precio, según la cual si desde el anuncio de la transacción y dentro de los 15 meses siguientes al cierre de la transacción, Casino llegase a vender o enajenar directa o indirectamente a un tercero las acciones de Grupo Pão de Açúcar adquiridas a Éxito a un valor superior al acordado, Grupo Éxito recibirá el 80% de la diferencia neta de impuestos. Grupo Éxito posee hoy indirectamente 49.809.614 acciones de Grupo Pão de Açúcar.

Es importante mencionar que actualmente Grupo Éxito controla a Grupo Pão de Açúcar a través de la compañía Segisor y el pago final de Casino a Grupo Éxito descontará el endeudamiento de Segisor correspondiente a la participación de Éxito.

“Esta transacción fue analizada por los integrantes del Comité de Auditoría bajo los más estrictos parámetros de gobierno corporativo, transparencia de la información y respeto por los intereses de los accionistas minoritarios. En este proceso de evaluación estuvimos acompañados por asesores de alto nivel y tras semanas de un juicioso análisis concluimos que la transacción cumple con los criterios establecidos en el Código de Gobierno Corporativo y está en el mejor interés del Grupo Éxito y el futuro de sus negocios” afirmó Luis Fernando Alarcón Mantilla, Presidente del Comité de Auditoría y Riesgos y de la Junta Directiva de Grupo Éxito.

Transacción pasa a aprobación de la Asamblea de Accionistas

Tras el concepto con voto favorable y unánime de los integrantes del Comité de Auditoría y Riesgos en relación con la venta de acciones de Grupo Pão de Açúcar a Casino, la Junta Directiva y el Presidente de Grupo Éxito, convocaron a una Asamblea Extraordinaria de Accionistas para el 12 de septiembre a las 8:00 a.m., para someter a su consideración las siguientes autorizaciones relacionadas con los potenciales conflictos de interés de la Junta y los administradores de Éxito:

  1. Autorización a la Junta Directiva para que delibere y decida sobre la aprobación de la Transacción
  2. Aprobación de la Transacción por parte de la Asamblea General de Accionistas
  3. Autorización para que el Presidente y, de ser necesario, los demás representantes legales de la Compañía, celebren y ejecuten, sin límite alguno de cuantía, todos los actos que se requieran para llevar a cabo la Transacción

En caso de concretarse la transacción, y posterior al descuento de la deuda de Segisor en la proporción que le corresponde a Éxito, y teniendo en cuenta las tasas de cambio, la Compañía recibiría aproximadamente 4 billones de pesos.De acuerdo con las estimaciones actuales, estos recursos le permitirían a Grupo Éxito, pagar la deuda y en consecuencia fortalecer su capacidad de inversión en el plan estratégico de negocios en Colombia, tanto del retail, como del sector inmobiliario, el comercio electrónico y la última milla. Así mismo, la Compañía dejaría de incurrir en gastos financieros.

En el negocio inmobiliario se generarían oportunidades de acelerar su proyecto de expansión con proyectos tan importantes como Suba, Cúcuta, Puerta del Norte en Bello- Antioquia, San Diego en Cartagena y una posibilidad que se explora en Calle 80 Bogotá. De concretarse, dichos proyectos supondrían una inversión cercana a 800 mil millones de pesos en los próximos cuatro años.

En el retail físico, las inversiones proyectadas para Éxito wow, Carulla FreshMarket y Surtimayorista se duplicarían. Es de recordar los importantes resultados que estos formatos han presentado en los últimos trimestres.

Por su parte, también se reforzarían las inversiones tecnológicas para el desarrollo del market place (plataforma de comercio electrónico para proveedores aliados que ofrecen sus productos en nuestro sitio de comercio electrónico), la logística para la atención de última milla, que es tendencia mundial, el desarrollo de los catálogos digitales y la transformación digital.

Adicionalmente, Grupo Éxito continuaría con el fortalecimiento de formatos premium y express en Uruguay y el negocio de real estate en Argentina. 

“Quiero destacar finalmente como esta transacción se ha analizado por parte de los directores independientes de Grupo Éxito dentro de los más estrictos parámetros de buen gobierno corporativo y gran respeto por parte del accionista controlante. Esta transacción, que se ofrece en condiciones económicas atractivas, permitiría a Grupo Éxito duplicar el ritmo de desarrollo de formatos impactantes para sus clientes, como Éxito wow, Carulla FreshMarket y el cash & carry Surtimayorista, y acelerar el desarrollo de sus plataformas tecnológicas y logísticas para el comercio virtual y la atención de domicilios.   Colombia muestra hoy un potencial de crecimiento estable, con un espacio adicional para varios de nuestros proyectos inmobiliarios rentables, con inversiones cercanas a 800 mil millones de pesos durante los próximos 4 años.  En medio de todo continuarían las sinergias en América Latina que tanto valor, innovación, productividad y buenas prácticas nos han aportado.”, afirmó Carlos Mario Giraldo Moreno, Presidente Director General de Grupo Éxito.

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